不说刘璋在家含贻弄儿，依红偎翠，转头来说江东周瑜这边。周瑜自打接了刘璋指令，与陈到及众将汇合，便就豫章练兵。时至此时，已然半年过去。麾下军马，俱以操演娴熟，遂上表请战。
政事堂接报，转呈刘璋审阅，刘璋沉吟半响，提笔批示一段后转由军机处处理，不数日，表章返回，准了周瑜所请。只是随着表章而回时却多了一个人，这人正是昔日的北海相，刘璋的老朋友，孔融孔文举。
周瑜、陈到二人接着孔融，又再细细商议一番，于公元一九八年秋，自豫章起马步军五万，直往荆南而来。
消息传至襄阳，曹仁大怒，当即便要发兵接战，一旁转出蒯越拦住，恭声道：“将军不可莽撞！今荆北地处前沿，左右皆叵测之辈，将军冒然而出，一旦敌来，何以拒之？将军受丞相重托，以镇中原，以越料之，威慑查察之意更重于却敌。此事只可速速报于丞相所知，由丞相通盘考虑，允准后方可出战。”
这蒯越是个精细的，这番话所谋所思，俱皆是稳妥之言。只是曹仁自随曹操征战以来，北上南下大小百余战，甚少败绩，又听闻周瑜不过五万人马，哪还听得进劝。
是以，当即摆手不屑道：“异度小心过头了。此番江东所来，领兵者周瑜，不过一黄口孺子耳，陈到更是听闻只是曾经的团练校尉，就这么两个小辈，军马不过五万，何敢大言取荆南？便当年孙伯符号万人敌，也不曾得了手去。今我大军十五万于此，岂容小辈张狂？嘿，须知此番乃是我曹家军，却不是原本的刘荆州了。”
曹仁这话一出，尤其是最后一句，登时便让蒯越涨红了面孔。要知蒯越本是刘表麾下谋士，昔日曹军南来，荆州上下一片声的投降，终使得曹操兵不血刃的得了荆南。这对于原属荆州的文武来说，实在不是什么光荣之事。
当日部分主站派，如王威、伊籍等人，俱皆愤而出走，往荆北投去。蒯越虽不是一力主张投降的，但当时心存刘氏幼子不可扶，欲要择主而事的心思，却也一般无二。
此时，曹仁一句今日乃是曹家军，非昔日刘荆州之语，其鄙视不屑之意昭然，岂不等若当面打脸？
蒯越心中气闷，却也再说不出话来。曹仁得意洋洋，当即点兵派将，一边使人报知许都。
待得奏报送至许都，曹操得报大惊，猛然拍案叹息道：“子孝何其不智也！荆州危矣！”随即，急令徐晃领兵五万，星夜往荆州而来，接应曹仁。
且不说曹操在后面急的跳脚，单说曹仁这边。虽然斥退了蒯越，却也不是没脑子的，至少三江口那儿，还有青州的大将张合在一侧窥视，他如何敢不多加提防？
故而，先令大将文聘领五万军进江夏，与张合遥遥相对。这边自己亲提十万大军，一路出襄阳，经江陵，欲往巴陵迎战周瑜。
大军行至江陵，探马来报，果然江夏那边已然开战。青州张合在知道曹仁兵动，第一时间便跨江而来，猛攻江夏，幸得文聘到得及时，这才堪堪抵住。
至军报到曹仁手里时，双方已然成僵持局面。张合虽是青州名将，但面对着兵力相当的坚城，又有文聘坐镇，一时间难以撼动，曹仁大是得意。遂不再以后方为虑，督促大军倍道而进，直往巴陵而来。
巴陵，即今日之岳阳，又称岳州。其地承东连西，贯穿南北。东依幕阜，西临洞庭。北接大江，南通湘、沅，素未兵家必争之地。
曹仁一路顺水而下，到得巴陵地界，前面斥候来报，道是江东军已然到了，正在前方三十里处下寨。
长史陈矫进言道：“今两方皆远至，疲惫不相上下，而我军倍之。倘能不辞辛劳，先奋而击之，其势可破。”
曹仁大喜，当即传令三军，先不安营，各奋豪勇，直往江东大营杀来。
三十里地转瞬即至，遥见江东大营立了一半，见到这边大军杀来，营内一片大乱。
曹军杀到营前，万箭齐发，江东军粹不及防，登时倒下一片，哭爹喊娘之际，纷纷向后退去。曹仁使骁将牛金在左，候音在右，自领大军居中，直往中军杀去。
江东军寨栅都未立住，又无鹿角、拒马阻挡，哪里抵挡的住。无奈下，只得弃了大营，转头往东败去。
曹军三路并进，随后紧追，江东军马中箭着炮者不知其数。惶惶奔逃间，直直退到幕阜山下，才勉强停住。待到点算人数，五万大军竟折了近一万之众，周瑜、陈到俱皆气闷。
待得晚间，刚刚收拾停当，曹军又至，一通混战，江东军初战折了锐气，又加上夜间难分敌我，不得已，只得再次后退。