常德，古称武陵、朗州、鼎城，曾是七朝郡治、七朝军府、七代藩封之地，辖区远及湘西北、鄂西南、黔东北、桂东北地区，在北宋政和七年（公元1117年）取《诗经》里《常武》小序“有常德以立武事”之义置常德军而得名。这座建于公元前二七七年的古城，曾历经多次的战火，但依然能够屹立于洞庭湖滨，这是与这座城市优越的地理位置和方便的交通是分不开的。城东面是洞庭湖，西为武陵山区，南有雪峰山，北面过了太阳山、澧水便可达长江，并有公路通到长沙、沙市等地，四周河川都富有舟楫之利。清初的大儒顾炎武曾在他的《天下郡国利病书》中写道：“常德府左包洞庭之阳，右抗五绥之要，不特荆湖之唇齿，即滇黔之喉嗌也欤！”
常德还是湘西的谷仓，抗战时期国民政府在沅江上的沅陵设有后勤部湘谷转运处，湘谷的转运中心就在常德。如果此城一丢，那么也就意味着第六战区粮道的断绝，并且长沙侧翼也将被威胁，形势十分不利。
孙仲将蒋委员长的电令转发到了常德，罗达接到这封电令之后，马上将五十七师守城的队伍集合起来，当众宣读了委座的训令，也算是最后一场誓师动员大会，他站在文庙前高高的台阶上，迎着凛冽的北风，振臂高呼：“我们五十七师定当服从统帅的意旨，发扬勇敢杀敌的精神，效忠党国，誓死保卫常德！”
“效忠党国！保卫常德！”张贤当先举起臂膀高喊了起来。
“效忠党国！保卫常德！”所以的官兵们都高喊了起来，那声音如暴雷般响彻云霄，惊天动地，久久地在冬天的旷野中回荡着。
这日中午时分，敌人第一一六师团的一二零联队，外加独立山炮兵第二联队配合，向常德西郊的河洑山阵地发起了进攻。驻守在河洑阵地的是苏正涛的第一七零团的第二营，共有五百余人。敌人的飞机轮流地对阵地进行着轰炸，集中步兵五百与骑兵两百余人，凶猛地向第二营的阵地冲来，第二营依靠事先修筑的坚固工事，顽强抵抗，一时间，这队日寇前进不得。战斗十分激烈，一直打到了深夜，敌人发起了七次进攻，最终不仅损兵折将，并且毫无进展，双方在河洑山呈胶着状对峙，但是局势对于五十七师来说，却在恶化。
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十一月二十一日，国军的各路大军按照战区司令长官孙仲的部署，正在转战之中。第十集团军按照长官部的命令向石门转向，但是敌人第三十九师团拼死抵抗，进展十会不顺，还摆脱不了敌人的缠斗，一直迟滞在澧水以北。而此时，第二十九集团军伤亡惨重，根本不可能进行决战，反而急待整理。可是，敌人的第三师团以及第一一六师团已经开到了桃源，而敌第十三师团也到了慈利，敌第六十八师团紧跟着在常德的东面进占汉寿，主攻的四个师团已经形成了对常德的包围，在河洑与五十七师接战的，正是他们的前锋。
二十一日傍晚，敌人出动飞机对桃源进行了猛烈的轰炸，随后，空投了一个中队的伞兵，而此时在桃源布防的是四十四军的独立团，从来就没有见过如此的阵式，再加上敌人一个步骑混成旅团钻隙突进，独立团势单力薄，被敌击溃。于是，敌第三师团主力与敌第一一六师团第一零九联队乃得以排山倒海之势，猛扑主力在陬市。
陬市是位于河洑镇以西十里外的一个大集市，是湘西著名的竹木集散地，南临沅江，正处在常德向西的三叉路口，从这里沿江往南便是桃源；而向西便是漆家河、黄石市，那正边是通往慈利的要冲。此时，驻守在这里的是从临澧退下来的四十四军第一五零师，师长许国璋。
许师长接到了集团军转来的战区颁布的不得退过沅江的严令，乃率部死据陬市，与敌必争寸土。但是第一五零师根本挡不住如狂潮般的敌第一一六师团，不到半天的功夫，全军已近覆没之状。许师长眼见着敌人即将突破，只能将师属的工兵连派上去阻击，但工兵连也不到半天，便死伤殆尽。许师长亲自率四五零团的残部上前冲杀，身受重伤，第一五零师已然所剩无几。许师长受伤昏迷，被警卫员抬上渡船后送到了沅江南岸，等他醒过来时，见自己已经渡过了沅江，而自己的部队大部溃散，联络也中断了，不由得震憾万分，悲愤交加，在担架上痛斥左右误己，身为师长怎么可以丢上自己的部队只身后退，于是抢下了身边卫士的佩枪，开枪自尽，大家救之不及，失声痛哭。一五零师残部在副师长的带领下，与第一六一师一起，撤过了沅江右岸，整理溃兵。
桃源沦陷后，第一百军的先头部队第十九师才赶到，马上投入到战斗中，在黄石市与敌第三师团恶战一场，但终因急行军后人困马乏，喘息未定，难敌日军的锋锐，激战了半日后，撤出了黄石市。几乎是同时，第七十四军第五十一师包围了日军第十三师团冒进的第六十八联队，敌联队长被击成重伤，若不是其第三大队外围突入，这只联队定然会被消灭掉。而此时，黄石市与漆家河一线已经失守，为防止被敌人切断后路，第七十四军只得向西转移，逐次退守岩泊渡。
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日军第三师团和第一一六师团第一零九联队夺下陬市之后，兵锋直指东面十里的河洑镇，加入了攻打河洑的日军中，河洑方向此时已经成了常德西面的屏障。
十一月二十二日，河洑阵地方向上的敌军猛然增加了三四千人，集中了大小炮十多门，对着一七零团的防守工事连续轰炸，炮阵之后，便采取整排整连波浪式密集冲锋的战术，对我方的阵地进行猛攻，一七零团第二营在袁营长的带领下，与敌人展开了殊死搏斗，反复争夺，全营五百多人，伤亡了近三分之二，但依然坚守阵地，岿然不动。
与河洑山阵地并行的是黄土山阵地，位于河洑山之北，两块阵地间只隔着一条小河。黄土山扼守着常德的西北大门，却属于张贤一六九团第一营的防区。
敌第一一六师团原本是横山勇布置的主攻常德部队，所以在开战以来，横山勇为了保存这个师团的实力，一直避免这个师团与国军正面交锋，直到此刻，敌人的这个主力才尽显出来，打算以贯虹之势一举夺下常德。
敌人第一一六师团此时兵分两路，其第一二零联队主攻河洑山，准备拿下后直扑常德西门；而从陬市开来的第一零九联队又是这个师团的精锐之师，负责攻战河洑山之北的黄土山，然后直扑常德的北门。也就是此时，敌人第一零九联队成了五十七师第一六九团正面之敌。